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贵州燃气集团股份有限公司关于参与投资产业并购基金暨关联交易的

发表时间:2019-11-20 09:26:46

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●投资目标:贵州燃气集团有限公司(以下简称“贵州燃气”或“公司”)计划与金辉财富资本管理有限公司(以下简称“金辉资本”)及其他社会资本合伙人以有限合伙的形式共同投资共青城金辉贵气工业投资管理中心(以下简称“基金”或“基金”)。

●基金目标规模:不超过1亿元人民币(以实际募集规模为准),其中贵州燃气作为有限合伙人的出资额约为基金规模的25%(预计不超过2500万元人民币,具体份额、出资额和比例以签署的合伙协议为准)。

●本基金仍需向证券投资基金协会备案,此后,本基金仍受宏观经济、行业周期、投资目标、经营管理、交易方案等诸多因素影响。,因此存在投资失败或损失等风险。,无法实现预期的回报。

一、外商投资及关联交易概述

1.本次交易的基本信息

为了更好地利用资本市场,利用外资机构的优势,加快外商投资和并购步伐,实现公司产业链的上下延伸,促进公司战略布局, 公司计划与金辉资本等社会资本及其他合伙人以有限合伙的形式共同投资于共青城金辉贵州燃气产业投资管理中心(有限合伙),总资金规模不超过1亿元,其中贵州燃气作为有限合伙出资约占资金规模的25%(估计不超过2500万元); 作为普通合伙人(执行合伙人),金辉资本出资约占基金规模的20%(估计不超过2000万元),并担任基金经理。其他社会资本的贡献约为基金规模的55%(估计不会超过5500万元)。(出资的具体份额、金额和比例以签订的合伙协议为准)。

2.根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.截至本次关联交易,在过去12个月内,同一个关联方或同一个交易类型的不同关联方之间的关联交易已达到公司最近一次经审计净资产绝对值的0.5%以上(不包括已履行相关程序的关联交易),应报公司董事会审批。但未达到公司最新经审计净资产绝对值的5%以上,本次关联交易无需提交股东大会审议。

二.合作主体的地位

(1)关联方基本信息

公司名称:金辉财富资本管理有限公司

统一社会信用代码:91110000076619467w

注册资本:3亿元

住所:北京市西城区金士方街26号恒高中心丙座3a层3a-01

法定代表人:张孝义

成立日期:2013年8月9日

主要管理人员:张孝义董事长、胡璇副董事长、陶永泽董事、魏华中董事、陈强董事、张明监事、姜军经理

公司类型:有限责任公司(法人独资)

登记机关:北京市工商行政管理局西城分局

主要投资领域:大数据、大健康、先进制造、节能环保、国防军工、信息技术、文化传媒等领域

管理模式:作为基金经理直接管理

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;财务咨询(不得开展审计、验资、账务审计、评估、会计咨询、代理记账等需要特别审批的业务,不得出具审计报告、验资报告、审计报告、评估报告等相应的书面材料)。(“1、未经有关部门批准,不得公开筹集资金;2.证券产品和金融衍生产品交易活动不得公开进行;3、不得发放贷款;4.不得向被投资企业以外的任何企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低回报”;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

基金行业协会注册号:gc2600011679

截至2018年底,金辉资本总资产44673.89万元,净资产4222.7万元,营业收入11008.54万元,净利润5851.9万元。自成立以来,业绩良好,无违法违规记录。

关联方:金辉资本是华创证券的全资子公司,华创证券是华创延安(600155)的子公司,华创延安及其子公司是本公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

(2)非关联方基本信息

其他社会资本出资额约为金辉资本从贵州燃气非关联方筹集的资金规模的55%(估计不超过5500万元)。

三、交易的主要情况

(1)基金名称:贵阳市红庆城金辉燃气产业投资管理中心(有限合伙)。

(2)产品类型:有限合伙。

(三)基金期限:基金预计经营期限为3年。根据被投资项目退出的具体情况,未经合伙人会议批准,基金管理人可以将基金的经营期限延长一年。基金提前退出投资项目,且基金资产全部变现的,未经合伙人大会同意,基金管理人可以提前解散有限合伙企业。

(四)募集总额:不超过1亿元(以实际募集金额为准)。

(5)合伙人:金辉资本作为普通合伙人,出资额约为基金规模的20%(预计不超过2000万元);贵州燃气作为有限合伙人的出资约为基金规模的25%(估计不超过2500万元);其余由其他社会资本认购(预计不超过5500万元)。(出资的具体份额、金额和比例以签订的合伙协议为准)。

(6)投资领域:天然气产业链上下游领域、能源等领域。

(7)基金经理:金辉财富资本管理有限公司

(8)基金管理费:管理费按合伙企业全体合伙人实收资本出资的2%比例按年计算。

(9)管理模式:全体合伙人一致同意设立投资决策委员会。投资决策委员会由三名成员组成,两名由普通合伙人任命,一名由贵州燃气任命。本合伙协议约定由投资决策委员会决定的非关联交易事项占总额的三分之二。通过关联交易的事项,应当在退出后由其余所有有表决权的成员审批。

(十)退股安排:基金可以通过资本运营、并购、首次公开发行、在新三板上市、股权转让和清算等方式退股。

(11)收入分配

基金总收入应优先支付管理费等。合伙企业年度投资收入低于或等于10%的,总收入由全体合伙人按实缴出资比例分配;合伙企业年度投资收入超过10%的,一般合伙人将按年度投资收入的10%分配20%的投资收入,其余80%由全体合伙人按实收资本出资比例分配。

(12)有限合伙人的权利和义务

有限合伙人享有以下权利:

1.监督执行伙伴执行伙伴关系事务;

2、对合伙企业的管理提出合理建议;

3、根据合伙协议的约定,任命投资决策委员会成员;

4、了解合伙企业的业务和财务状况,查阅合伙企业会计账簿等财务信息;

5.要求依法召集和参加合伙人会议,并行使相应的表决权;

6、依法转让其对合伙企业的投资;

7.依法质押其在合伙企业中的财产份额;

8、按照合伙协议的规定,享有合伙利益分配的权利;

9.依法处理该合伙企业;

10、当合伙企业的利益受到侵害时,有权向责任合伙人主张权利或提起诉讼;合伙企业的利益受到侵害时,有权向责任合伙人主张权利或者提起诉讼。

11.当执行伙伴无所事事地行使权利时,他们有权敦促他们行使权利,或当执行伙伴无所事事地为伙伴关系行使权利时,他们有权敦促他们行使权利,或以自己的名义提起诉讼;利益集团以自己的名义提起诉讼;

12.企业清算时,应当按照合伙协议参与企业剩余财产的分配;企业清算时,应当按照合伙协议参与企业剩余财产的分配;

13.法律、行政法规和本协议规定的其他权利。法律、行政法规和本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务:

1、不得从事可能损害合伙企业利益的活动;

2.合伙企业的债务以认缴出资额为限,承担有限责任;

3.本合伙企业的合伙事务、投资组合及其他相关事项的保密;

4.法律、行政法规和本协议规定的其他义务。

四、交易定价政策和定价依据

根据公平、合理、平等、互利的原则,所有投资者均以人民币出资。

五、本次交易对公司的影响

参与投资并购基金的目的是更好地利用资本市场,利用外资机构的优势,加快外资并购步伐,实现公司产业链的上下延伸,促进公司战略布局。

六.关联交易履行审查程序

董事会审议程序:2019年10月9日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资行业并购资金及关联交易的议案》,同意公司、金辉财富资本管理有限公司(华创证券有限公司的全资子公司、华创洋安有限公司的控股子公司)等社会资本合作伙伴。以有限合伙的形式共同投资共青城金辉桂花产业投资管理中心(有限合伙),投资额为基金规模的25%,即不超过2500万元(具体份额、投资额和比例以签订的《合伙协议》为准)。

投票:8票赞成,占出席全体非关联董事的100%;零票弃权;没有反对票。副董事洪明先生回避投票。

监事会审议程序:2019年10月9日,公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于参与投资行业并购基金及关联交易的议案》。监事会同意本公司、金辉财富资本管理有限公司(华创证券有限公司的全资子公司、华创洋安有限公司的控股子公司)及其他社会资本合伙人的意见。以有限合伙的形式共同投资共青城金辉桂花产业投资管理中心(有限合伙),投资额为基金规模的25%,即不超过2500万元(具体份额、投资额和比例以签订的《合伙协议》为准)。

投票:3票赞成,占全体监事的100%;零票弃权;没有反对票。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

独立董事的事先批准和独立意见:公司董事会审议本次关联交易时,关联董事回避投票。本次关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。为了更好地利用资本市场,利用外部投资机构的优势,本次关联交易是为了加快外商投资和并购的步伐,实现公司产业链的上下延伸,促进公司的战略布局。

七.此交易中存在的风险

基金仍需向证券投资基金协会备案,基金成立后仍受宏观经济、行业周期、投资目标、经营管理、交易方案等诸多因素影响。,因此存在投资失败或损失等风险。,无法实现预期的回报。

本公司郑重提醒广大投资者,本公司相关信息以本公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》发布的相关公告为准。请广大投资者理性投资,关注投资风险。

特此宣布。

贵州燃气集团有限公司董事会

2019年10月9日

证券代码:600903证券缩写:贵州燃气公告编号。:2019-038

贵州燃气集团有限公司

关于第二届董事会第四次会议决议的公告

一、董事会会议

贵州燃气集团有限公司(以下简称“贵州燃气”或“公司”)(以下简称“会议”)第二届董事会第四次会议应以书面、电话、邮件等形式通知全体董事。2019年9月27日,并于2019年10月9日以通讯表决方式举行。会议应有9名董事出席,9名实际出席。会议由董事长洪明先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《贵州燃气集团有限公司章程》和《贵州燃气集团有限公司董事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。

二.董事会会议回顾

审议通过《关于参与投资行业并购资金及关联交易的议案》。

同意公司金辉财富资本管理有限公司(华创证券股份有限公司的全资子公司,华创洋安股份有限公司的控股子公司)和其他社会资本合伙人以有限合伙的形式共同投资共青城金辉贵州燃气行业投资管理中心(有限合伙),出资额约为基金规模的25%,即不超过2500万元(具体份额、出资额和出资比例以签订的合伙协议为准)。

该提案无需提交公司股东大会审议。详见贵州燃气集团股份有限公司关于参与投资、并购资金及关联交易的公告(公告号。:2019-037)于同日在上海证券交易所网站上发布。

三.供参考的文件

(一)贵州燃气集团有限公司第二届董事会第四次会议决议;

(2)贵州燃气集团有限公司独立董事对参与产业并购资金投资及关联交易的事先批准意见和独立意见。

证券代码:600903证券缩写:贵州燃气公告编号。:2019-039

贵州燃气集团有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

贵州燃气集团有限公司(以下简称“贵州燃气”或“公司”)(以下简称“会议”)第二届监事会第三次会议应以书面、电话、邮件等形式通知全体监事。2019年9月27日,并于2019年10月9日以通讯表决方式举行。会议应有3名监事出席,3名监事实际出席。会议由监事会主席郭梅西女士主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《贵州燃气集团有限公司章程》和《贵州燃气集团有限公司监事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。

二.监事会会议综述

贵州燃气集团有限公司第二届监事会第三次会议决议

中西部及东部各州的县议会

2019年10月9日

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